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并购重组项目尽职调查清单-第一章
作者:管理员    发布于:2015-08-24 18:42:50    文字:【】【】【

一、公司历史和基本情况

(一)公司的历史情况简介。

(二)公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。

(三)详细说明公司(包括公司下属参股或控股的子公司)过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响,主要包括:

1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发行前10大股东名称及其持股数量和比例。

2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为,操作这些行为的具体内容及所履行的法定程序,以及这些行为对重组后业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。

3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况,所进行的历次资产评估以及进行审计的情况。

4、公司业务有关的资产权属变更的情况。

5、简介员工及其社会保障情况,主要包括:员工人数及变化情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布;

6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等政策情况。

7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开,是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。

8、有关股本的情况,主要包括:

* 公司股本结构的历次变动情况;

* 外资股份(若有)持有人的有关情况;

* 持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职;

* 股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。

9、公司如发行过内部职工股,或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应披露以下情况:

* 内部职工股的审批及发行情况,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况;

* 内部职工股发生过转移或交易的情况;

* 首次托管及历次托管的情况,包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况,托管单位变化的情况及原因,托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间,未托管股票的数额及原因,对未托管股票的处理办法;

* 对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的,请披露有关责任的承担主体等;

* 对公司存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应详细披露有关持股和转让的情况,说明是否存在潜在问题和风险隐患,以及有关责任的承担主体等;

* 公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。

10、公司发起人(应追溯至实际控制人)的基本情况,主要包括:

* 股东或实际控制人名称及其股权的构成情况;

* 所持有的目标公司股票被质押或其他有争议的情况;

* 如发起人或股东为企业法人,则请披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润,并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。

11、采用方框图或其他有效形式,全面披露其组织结构,包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司(或联营公司),发起人或股东的实际控制人,公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业,以及有重要影响的关联方等。请标明组织结构的具体组织联系。

12、公司若从事控股或投资管理的,除披露上述情况外,还请披露对外投资及其风险管理的主要制度。

(四)企业文化

1、经营宗旨(企业的价值观)

2、企业目标

* 企业现在和未来目标是什么*

3、经营理念

* 企业遵照的发展思路

* 企业采用的经营模式

* 企业准备达到的经营目标

4、企业资质及奖项情况

(五)企业信用

1、银行信用:

* 有无不良贷款记录

* 银行信用等级

2、商业信用:与合作单位开展业务中,有无不良信用记录。

二、公司管理体制和组织结构

(一)请以方框图形式介绍公司内部的组织结构(请标明员工人数),并简要描述各部门主要分工。

(二)请介绍公司下属二级单位的基本情况,包括名称、所有权结构、主营业务、二级单位的性质。请列表。包括:

1、公司与业务部门的组织结构图;

2、公司上下级关系描述;

3、子公司所有权、控股、参股企业的所有权比例;

(三)请概括描述公司与下属公司之间的关系,包括日常经营、投融资、技术引进、固定资产购建、新产品开发、资金调度等方面,公司对下属公司的管理内容有哪些?有何具体制度保证公司对下属公司的管理监控?哪些方面公司有权力决策?并请提供逐级授权标准。

(四)公司的政策如何下达到各分公司?各分公司的执行情况如何?如何保证总公司政策的贯彻?是否有相应的考核手段和制度?在管理各分公司上存在哪些问题?

三、业务市场

(一)请介绍中国及国际市场的发展状况。在过去5年中,促使市场发展的主要因素有哪些?

1、中国现有市场有哪些影响(包括市场份额、竞争优/劣势、监管等);

2、请提供最近产品市场的市场调研报告(如有);

3、请描述公司在国内市场的地位,以及国内市场的竞争状况,包括主要竞争对手分布、市场份额等;

4、请说明国内市场竞争的主要方面,如品牌、因营销渠道及产品种类等;

5、请预测未来中国市场竞争格局可能发生的变化,可以分地区说明;

6、请描述主要产品及相关产品未来510年的市场需求及发展趋势,以及公司将如何应对这些趋势;

7、请简述在中国市场上公司业务发展的最大机会是什么?最大的威胁或挑战是什么?

四、企业发展战略与竞争优劣势

(一)公司的整体市场定位范围。

(二)公司在主业和其它业务方面的战略定位。

(三)综合论述公司的中长期(5 -10年)业务发展目标以及实现目标的步骤。主要包括:

1、产品发展规划

* 产品改良计划

* 新产品研发计划

* 品牌提升计划

2、市场扩张规划

* 提高市场占有率

* 增加利润

3、发展规划保障

* 扩大营销网络

* 广告宣传

4、扩大人力资源

公司主要产品的竞争优势主要表现在哪些方面?例如:技术、财务方面、品牌、市场形象、管理经验、公司文化、信息系统应用、客户关系等。请根据公司实际情况逐一详细说明。

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